曾志华/财产险部

长期以来，我国的产险公司由于车险业务占比较大，对车险业务的关注及合规管理方面一直比较重视，而对非车险方面的合规风险管理则稍显不足，主要表现在重业务拓展，轻合规管理。各级机构往往把目光局限于完成非车险业务考核任务和经营目标上，注重市场营销与拓展，而忽视了业务的合规管理，有些保险机构甚至不惜冒着违规操作的风险去开拓市场，加大了保险公司合规经营风险。例如，在2016年5月，保监会发布了对某财险公司四川分公司的行政处罚决定书，指出该公司铁路货运险业务存在“倒签单”问题，以及以净保费入账，将纸质保单保费与系统保费金额的差额作为手续费，违规支付给铁路部门等无资质中介机构的问题，共涉及保单524笔，保费差额（即违规支付的手续费）871.77万元，因此被保监会罚款30万元。其次是重事后管理，轻事前防范。产险公司往往偏重于对已发生或已存在的风险采取事后补救或处罚措施，而承保前的防范和事中的控制措施却关注较少，造成的后果是一旦保前失控，保中又无跟踪改善措施，事后再进行的补救往往事倍功半，甚至无法挽救。例如，某公司的机构在承保一个县级小型水电站财产险时，不顾该类高风险业务属于公司核保政策中禁止承保的规定，用财产基本险代替财产综合险承保小型水电站，且未附保险条款。后该水电站因暴雨出险，但暴雨非财产基本险保险责任，保险双方产生争议后诉至法院，经二审法院判决保险公司败诉。

诸多事实表明，合规经营是保险公司减少经济损失的重要手段，减少损失从另一个角度看就是创造了“价值”，我想这就是我们要提倡的“合规创造价值”。我认为，要提升非车险产品的合规管理能力，为公司创造更多价值，我们应该从以下几方面加强管控：一是避免和减少行政处罚、监管措施等。合规不是机械地执行规章制度，也不是被动地接受监管处罚，而应该是主动合规、有效合规、科学合规，实现合规与监管的良性互动，这样才能更有效地避免和减少行政处罚、监管措施等。其次，合规是违规的对立面和制衡手段。违规必然会导致价值和效益受损，反之，合规肯定将减少或避免违规的风险或损失，而这种减少或避免的风险和损失就是合规所创造的价值。在“偿二代”背景下，合规的价值不仅体现在定性方面，更体现在影响最低资本要求这一定量方面。也就是说，在经济发展新常态下，合规通过为保险公司经营发展做好事前把关和事中护航的同时，还可以直接降低“偿二代“监管体系下的最低资本要求，提升偿付能力。再次，保险公司坚持合规经营，可以提升保险公司在客户中的信誉和社会地位，赢得较好的分类监管环境，增强保险公司持续竞争力，带来较好的保费收入和声誉价值。与此同时，坚持合规经营，还可使保险公司管理者和员工最大限度地减少工作失误或渎职等违纪、违规、违法、违德行为，保证人员的稳定及健康成长。

财产险部作为非车险条线之一，在近几年的经营中，对合规管理方面既有教训也有收获，而通过与合规部的密切合作，在落实合规经营、规避合规风险方面也得到了很大的帮助及指导，也因此更深切感受到合规工作带来的价值贡献。未来，我们将严格遵守公司政策，不断检视各工作环节，加强管理与培训，提高素质与意识，主动合规，更创价值。

 

合规助力保险业务健康发展

 胡晓雯/人身险部

2016年，人身险部共开发、优化了22款全国性和地方性人身险产品，并根据监管产品开发管理办法相关要求落实产品的备案登记注册申请操作。同时，还参与了中国保险行业协会组织的中国登山协会户外运动意外伤害保险条款、登山户外运动保险示范条款的编写。在这一过程中，我们获得了合规部同仁的大力支持，也更加感受到合规管理在保险业务流程中的重要性。从承保，到销售，再到理赔，在各个环节中合规的管理和理念都需要贯穿始终。

在我们的承保管理工作中，除了对业务风险进行专业评估，我们还要对业务操作流程的合规风险进行评估，包括投保单、电子保单格式内容是否存在法律性漏洞、投保流程中是否存在合规风险隐患（保险利益关系的确定等）……这些都与合规管理工作息息相关。可以说，合规管理条线部就像产品的法律卫士，为保险业务的健康快速发展提供有力保障。

保险产品往往在销售的过程中还会发现合规风险隐患，从合规专业角度进行过程评估，并充分结合业务的实际情况提供专业的指导意见与建议，对于业务部门来说十分重要。如前期在同业中发生的关于P2P平台借款人意外险业务的监管风险隐患问题，在与合规部的沟通与探讨中，我们从保险条款的内容、投保操作流程等多方面对该类业务进行了全面评估与探讨，对存在的风险点进行逐项分析并进行自我评估。在明确不存在合规风险隐患的基础上，合规部门就如何更好试水P2P平台的借款人意外险业务，从合规、法律的专业角度上给予了指导性意见与建议。

理赔作为保险公司经营过程中的“出口关”，保险合同运行的最后环节，承担着兑现合同承诺、规范公司经营、树立公司品牌形象的职能和使命。近年来人身险部针对理赔工作，通过制度梳理、技能培训、新系统建设、机构督导等全方位措施提升整体理赔服务质量和客户满意度；但作为保单运行的最后环节，因产品瑕疵、前端销售、外部环境等原因导致的理赔争议纠纷仍然不可避免。专业规范的法律后援团队支持，也为案件处理方案的公平、公正、合法、合规提供保障。

　　

 

“创新+合规”：创新发展，合规为先

 谭杰方/电子商务部

今天，保险业已经全面进入竞争激烈的互联网时代，唯有通过持续创新才能适应时代要求：今年1-2月，在79家产险公司中，已有60家开展互联网保险业务，比2016年多了8家，与2015年相比更是翻了一番。在这样的趋势下，我们在创新发展同时，也可能会因为新的创意与探索而产生新的风险。合规和创新，可以说是相辅相成，缺一不可。只强调循规蹈矩，则容易固步自封，止步不前；不守合规底线的创新，则犹如脱缰野马，随时可能出监管问题，影响公司业务正常开展。

在电子商务部，我参与了公司多个创新项目，关于合规和创新，我认为要不断放大两者之间的共同点——创造价值：通过业务创新提供差别化产品和服务吸引更多的客户，提高产品定价和议价能力，降低经营成本，实现风险转移，从而取得更大的经营利润；通过合规管理，规避法律风险，严控违规事项发生及监管处罚，同时为创新提供法律支持，保障利润来源的合理性和合规性。让合规懂业务，让业务懂合规，共同为公司创造最大价值。

以营销创新的“人人团”保险平台为例，它的雏形是广西分公司在2016年提出的全民营销模式。以往的全民营销往往采用“小米+步枪”的线下创新模式，虽然取得了成绩，但要进一步发展，再靠手工难以取得突发性进展。全民营销线上模式“人人团”，简单而言就是一个顺应“互联网+”潮流，通过建立层级团队组织，以人人都能参与保险销售为核心，快速便捷进行线上增员，助力业绩，拓展增量保费的平台。

平台开发期间，电子商务部和合规部、营销管理部、广西分公司充分沟通，合规部画出了各种业务流程，并一一阐述对业务的理解，提示相关可能出现的风险点。现在，该项目除了在广西运营外，已经逐步放开到其他分公司，为公司接下来在互联网获客、营销，提供了强有力的平台支撑。

在项目实施及运营期间，我们也持续将遇到的问题及时向合规部、相关机构报备、沟通，合规部结合监管要求对业务提出合理化建议，各方保持互动，确保恪守合规底线。这也成为了一个成功的双赢案例，业务创新和合规守则取得平衡，不仅为公司的电网销业务发展奠基基础，也为公司创造了价值。

 

 

谈谈合同审查

 洪旖平/信用保证险事业部

 

合同审核是我的主要工作职责，从刚开始的懵懂，到如今的渐入佳境，我把我的经验总结为三个步骤：一、了解合同背景；二、形式审查；三、实质审查。

拿到一份合同，首先应当去了解合同的签署背景，与业务部门相关同仁深度沟通，掌握该项业务操作的每一个细节，合同条款中不清楚或者含糊的条款，也需要他们做出更加明确的解释和说明。只有在了解业务、交易的目的以及双方实力对比的前提下，才能更好地发现风险和控制风险。

合同审查，还必须以对业务的了解为基础。尤其对信用保证保险而言，它作为现代保险中的一类新型业务，以信用风险为保险标的，实际上并不是一份简单的保险，而是一揽子金融服务。通常保险公司要配合合作方开拓市场，或者为投保企业甄别买家，咨询内控风险，了解甚至介入对方业务操作环节。因此，如果不了解业务根本无从审核。通常我在遇到自己不熟悉的业务时，会先通过百度、google进行一个基本了解，然后询问业务人员业务交易结构和操作程序，最后进行法律检索，将这一业务所涉及的法律法规，包括法律、行政法规、部门规章、地方法规和地方政府规章甚至规范性文件和地方政策都研读一遍，把这个行业的法律政策了解清楚，才能更好地理解业务。

合同一般分为三个部分：开头（合同名称、编号、双方当事人和鉴于条款）、正文（第一条至最后一条）、签署部分（即双方签字盖章和签署时间）。形式审查首先要看合同的这三部分内容是否完整准确，前后是否矛盾，格式是否正确。其次还要看是否附有对方营业执照、许可证等，看相关文件之间内容是否有矛盾之处。再看合同的逻辑是否严密，表达是否清晰准确。合同本身有着严密的逻辑，包括体系逻辑和语言逻辑。因此，不仅需要合规人员具备深厚的法律功底，还要有着良好的语言表达能力，思维严密、表达理性精准，要像律师一样思考，讲“法言法语”。

在实质审查过程中，我们要看合同的签约主体具备的相应资质，审查对方的营业执照及年检情况，关注其经营范围，是否获得相应的许可和资质等等。在对合同内容的审查中更要对每一个字句进行认真斟酌。总之，审查合同是一项非常考验法律功底的工作，不仅需要掌握方法，还需要在大量实践中细细领悟与探索，才能点亮这一技能。在合同审核的过程中，合规人员必须始终坚持以法律为准绳，合规先行，保持独立的姿态出具合规意见和提示法律风险；同时，努力帮助业务部门解决问题，促成业务的开展和合作的达成。我想，这就是合规人员的价值所在。

 

 

砥砺前行，走合规之路

 吴菲/湖北分公司

4月26日，习近平主席在中共中央政治局第四十次集体学习时强调，金融活经济活，金融稳经济稳，做好金融工作，维护金融安全，准确判断风险隐患是保障金融安全的前提，要坚持底线思维，坚持问题导向，坚决守住不发生系统性金融风险底线。当我们将新的《保险公司合规管理办法》（以下简称《管理办法》）内嵌于监管政策和国家方针之中解读，我们意识到，提高合规管理，已不是一个人、一家保险公司的必设动作，更是与一个行业的荣辱兴衰，与国家经济安全与发展休戚相关的重要工作。

《黄帝内经》云：上工治未病，不治已病。我们身处的环境，互联网通达天下，信息庞杂，利益交织。无边的互联网给了我们自由遐想的空间，也给了我们散漫不羁的空间，危险系数剧增，同时，置身于放大镜下，风险随时都可能聚焦点燃，不乏先例：

2016年5月24日，成立于1873年，总部位于瑞士的私人银行BSI，由于严重违反反洗钱法规，被两大监管机构联手判处“死刑”，并分别处以9500万瑞士法郎和1330万新币的罚金。就这样，成立超过140年的银行成为历史。

2016年，因惠州侨兴集团旗下企业私募债券违约，浙商财保和广发银行的“真假保函”沸沸扬扬，网上一片喧嚣。保函的真假虽没有最终定论，但浙商财保不仅身陷舆论风波，更承担了10亿巨额保险责任，损名损利。

这些事例，看似是一招致命，实则是积劳成疾。《扁鹊见蔡桓公》的故事告诉我们轻患是如何变成重疾甚至致人死亡。《管理办法》构建“三道防线”，加强合规力量配备，提升合规管理能力，以监测、预防、识别、评估和报告应对合规风险，是以防为主，治未病，以治为辅，治已病，未病先防，已病防变，已变防渐，标本兼治。风险如疾病，麻木不仁，放任自流，是病，得治；讳疾忌医，是病，也得治，《合规管理办法》就是我们的良方。

《管理办法》构建的三道防线，如同人体的三道防线，抵御病原体的攻击。第一道防线是皮肤和黏膜及其分泌物，能够阻挡病原体的侵入人体和杀菌；第二道防线是杀菌物质和吞噬细胞；第三道防线是免疫器官和免疫细胞。第一和第二道防线像是杀毒软件本体，第三道防线类似病毒、木门专杀软件。只有三道防线同时、完整、完好地发挥免疫作用，我们的身体健康才能获得充分的保障。《管理办法》构建的三道防线，与人体的三道防线原理相同。三道防线构成合规闭环管理体系，三者相互依存，又各自独立，共同监测、识别、防范和应对各种病毒和细菌。

同时，我们也一定要注意合规的独立性和权威性。英国的Financial Conduct Authority(“FCA”)要求贝鲁特银行采取措施，解决对金融犯罪风险的关心太少的问题，负责与FCA对接工作的是公司合规官。由于银行对合规官汇报工作进行了限制，甚至要求在与FCA沟通中注意言辞一切从公司的利益出发。最后，东窗事发，FCA认为合规官是合规管理的防线，即使受到同事和高层的挑战也应显示中坚力量的作用，在处罚贝鲁特银行同时也对合规官处以19600英镑的罚款。正所谓：合规不独立，合规无价值。

在此，我还想特别强调保险业务和合规的关系，在实际中，我们会有种“不是冤家不聚头”的错觉，业务人员很淳朴：“我要把业务做进来!”，合规人员也不松口：“有风险的地方，一定要做好防范”。事实上，保险业务和合规管理的根本利益一致，不存在对立和冲突，重在彼此的沟通。三道防线的合规管理框架，将加强业务和合规的融合度，两者唇齿相依。只有厘清业务模式，弄清项目的来龙去脉，分析明确风险所在，奔向共同目的，实现良好的沟通和互动，业务和合规总能握手言欢，剑向一致。

 

提升合规管理之我见

 刘其盈/上海分公司

在我的印象中，合规只是对合同进行法律审核。来到华安保险后才知道远不只这些，需要学习更多的知识，例如反洗钱、诉讼案件、反保险欺诈、反非法集资、反商业贿赂……这些工作都不只是要求具备法律知识，还需要学习金融保险知识，要懂保险，懂金融。结合本职工作，以下是我对提升合规管理的一些个人建议，供各位华安同仁参考指正：

1、完善部门的交流机制，建立合规管理小组。我们可以效仿“诉讼管理小组”，由合规岗牵头建立“合规管理小组”，在诉讼和合规方面“双轨制”并行。“合规管理小组”由合规岗牵头，作为“第一道防线”的各部门和分支机构的负责人作为主要人员，定期召开会议，通过提示各部门与机构在日常工作中存在的合规、反洗钱等可能存在的风险点，并将职责落实到个人，使合规制度规范不流于形式，真正做到全员联动，人人重视合规，人人参与合规管理。树立起全员沟通的理念，创造人人能沟通、时时能沟通、事事能沟通的良好氛围。从而形成的良好合规文化，提升合规管理水平。

2、开展自查自纠，加强合规检查。借助合规小组架构，让每个人都能对应上各自的合规风险点，责任落实到个人，自身也会自觉进行日常的合规检查。同时，我们也要加大合规专项稽查力度，实现合规自查自纠、违规问责的制度化、常态化，从而推动合规工作深入开展，提升合规管理，建设好“第一道防线”。

3、法务与合规岗位的适当分离。由于人力的缺乏，分公司的合规岗位人员常常忙于对诉讼案件的处理，难以兼顾合规管理工作开展。建议法务岗位的工作重心主要集中在诉讼案件处理与对外律师的联系上，合规岗的工作重心则主要在内控管理、合规经营与相关合规理念的培训上。适当的分离可使合规人员更加专注于合规文化建设，加强自身的合规能力，努力学习，对于公司报表数据的波动，业务线上的创新等方面也能够更好地发现风险点，更好提升合规管理水平。

4、“防患于未然”是合规风险管理的基本指导思想，要狠抓制度完善与风险排查。建议通过定期开展防范合规风险排查，对单证印鉴、可疑人员线索、可疑业务线索、重点内控风险点、保险客户资料等方面开展定期的深入排查。与此同时，定期结合工作实际，更好梳理流程，完善内控制度，预防合规风险。

 

 

山东华安合规工作有感

 张娜/山东分公司

从2015年入司至今，我经历了由法律人成为保险合规人的转变。山东华安的合规部也经历了以诉讼案件处理为主到诉讼案件、合规管理职能并重的渐变，由被动合规逐步向主动合规转变。工作过程中，我们积累了一些经验，借此与各位同仁分享：

●诉讼案件分类管理，案件应诉开庭“下沉”。

借鉴兄弟单位经验，结合山东华安原有的应诉案件处理特点，我们制定了相应的应诉分类管理办法和简易应诉流程，对涉诉案件进行分类管理。首先本着“定量加定性”原则，进行案件分类。定量是以金额划分普通和重大案件，定性是以法理争议、医疗争议和定损争议划分普通和疑难案件。在分类基础上，明确了合规部、产品部门和三级机构各自管理和处理的涉诉案件的权限，并建立起案件主办人和机构兼职诉讼管理岗制度。

分类管理，让分公司合规部由应诉案件处理转变为诉讼案件管理，普通简单的涉诉案件由机构直接调查应诉开庭；合规部、产品部门负责所有案件审批、指导并在各自范围内对涉诉案件不断进行品质抽查、对案件主办人和机构兼职诉讼管理岗开展各种形式培训；合规部负责重大、疑难案件直接应诉开庭。实施分类管理，并让简单涉诉案件的应诉开庭“下沉”至机构，合规部也有了时间和精力对所有涉诉案件进行管理，在机构培养出开庭应诉人员，也培养了三级机构的合规岗位。

●加大对合规人员培养，熟悉公司经营管理

除招聘同时具有管理和法律背景的员工外，我们还从总分公司各信息渠道传递出的公司经营管理的各方面入手，合规岗位参加分公司各类经营管理会议；从搜集、学习、梳理总分公司的各项规章制度，到了解各产品、各序列部门以及其他后援部门的经营管理；从以前只学习法律、监管要求、人伤知识……到现在通过各种渠道学习保险、管理、金融、风控等综合知识。尽管分公司的合规岗位没有金融、风控等综合专业背景，但既然合规人员都能全部通过司法考试，也有信心做到综合知识深入掌握，熟悉保险公司经营管理。让合规部成为分公司具有综合专业素养的部门，是分公司对合规部的要求；让自己成为具有综合专业素养的合规人，这也是我们对自身的要求。

●合规管理岗从诉讼管理中“独立”，专司合规管理。

随着涉诉案件分类管理步入正轨，我们的合规团队也逐渐成熟，合规人员各自的专业方向也逐渐清晰。诉讼、追偿和合规管理都具备了各自“独立”的条件，公司给予的人力资源支撑，与各岗位的能力提升，让我们实现了合规管理岗位的独立性，这也让合规管理工作可以开展得更为深入。

●寻找风险防范切入点，主动参与企业管理合规。

对于分公司合规人员而言，反洗钱、合同审核是我们熟悉的合规工作内容，我们不仅按照监管机构和总分公司的要求做好相关工作，也从中摸索出不少经验。我们通过反洗钱检查的模式和检查方法，结合法律规定、监管要求以及公司规章制度，对劳动合同档案进行抽查、对“两证”对比和悬挂进行检查、对诉讼财产保全责任险部分档案进行抽查。通过各类抽查、检查，不仅让我们进一步了解了不同部门的工作要点，发现原有制度、流程的可优化改进之处，并提出合理化建议，得到了相关部门的认可。同时我们也和人力资源部共同对人力资源管理中容易出现的风险点，结合现行法律法规，将规章制度用简化工具表的形式形成了完整可行的人力资源合规操作指引，在分公司内部获得推广执行。

提升反洗钱工作人人有责

 岳婧雯/黑龙江分公司

反洗钱工作在当今复杂的金融和社会环境下是一项重要而艰巨的工作，做好反洗钱工作是维护国家和群众利益的客观要求，是维护金融机构诚信及金融稳定的需要。

一直以来，华安保险始终坚持把反洗钱工作与业务经营管理同部署、同考核，明确各级“一把手”为反洗钱责任人，确保反洗钱监管政策的有效落实。通过建立联席会议制度，明确各部门、各级反洗钱工作职责定位，加大对洗钱风险管理的流程约束和责任分解。积极发挥各业务条线在客户身份识别、洗钱风险控制等方面的作用，建立起了职责清晰、管理有序、责任分明的反洗钱制度。如何继续做好反洗钱工作，我认为可以从以下方面加强：

首先要加强反洗钱宣传。充分利用基层单位的种种优势，将反洗钱知识的宣传逐步延伸到基层员工和客户，使大家认识到洗钱犯罪就可能存在我们身边，特别是农村地区作为反洗钱的前沿关口，是一个十分敏感的区域，要加强教育、动员广大农民朋友积极参与到反洗钱工作中来，提高他们的防范能力和意识。

其次要加大培训力度。基层单位应经常性地采取现场指导、集中培训等方式，送“法”上门，加强对城乡接合部从业人员的教育培训，提高基层工作人员反洗钱工作技能。二是要强化对基层单位人员素质培养，加强内部监督，进一步明确基层单位人员职责，严格各项内控制度的落实，规范业务操作流程，防范洗钱风险。

 

 

八年反洗钱工作的苦与甜

 沈久弟/安徽淮南中心支公司

从2008年12月第一次接触反洗钱工作至今，已经过了八年时间。刚从事反洗钱工作那会，感觉一片茫然，只知道按季度去人民银行淮南市中心支行会计科报送非现场监测报表，别的一无所知。随着对公司反洗钱相关制度、培训的学习，和对国家相关制度的学习领会，才明白，反洗钱无小事。

淮南华安是一个小机构，业务量小，保险金额和赔付金额不大，常常有人认为不可能存在洗钱风险。也有业务条线的同事认为，客户身份资料的留存这些工作，在别的保险公司都没那么严格，为了业务应该放松一点，保险业务本来就很难做。类似的话听了很多，也有过郁闷和无奈。但我坚信，只要我们持续不懈地推动反洗钱的基础工作，积极进行员工内部培训，利用各种活动开展宣传。哪怕每一次培训只有一个员工能听懂一个知识点，每次宣传只能让几位客户有一点金融知识上的提高，都是我们的成绩。就像一个个不起眼的音符，只要我们用心去谱曲，定能演奏出高亢雄壮的华彩乐章。

回想八年的反洗钱工作，虽然平平淡淡，有苦有甜，但却感觉收获颇丰，最大的收获是收获了一份对工作的责任心。感到我所从事的工作，不只是对自已、对客户、对公司负责，更是对保险行业的责任，对从事金融业反洗钱工作的责任。近几年总分公司对反洗钱工作的重视程度不断提升，对反洗钱宣传、培训以及基础工作的考核力度也在加大，淮南华安人的反洗钱意识也得到了显著提高，这些都让我感到十分欣喜。

反洗钱工作不只是哪一个人的工作，更需要公司上下每一个岗位都要提高警惕，负起责任，把好自己负责的那道防线，大家一起努力才能把“洗钱”扼杀在摇篮中。