笪恺：党的十八大以来，在党中央国务院的正确领导下，中国保险业牢牢把握服务供给侧结构性改革和脱贫攻坚战略两大主线，实现了持续较快增长，保障能力不断增强，服务实体经济的能力和创新能力不断提升。在此背景下，保险企业的合规管理工作也被赋予了更高使命，保险企业合规管理的组织框架、管理职能以及人员配备都需要不断的完善和优化，合规履职保障的机制也需要进一步提升。

同时，我们也应该清醒地看到，当前金融工作面临的国内外形势依然错综复杂，不稳定不确定性因素并未减少，经济稳定运行的基础仍然不够牢固，一些困难和矛盾在金融领域会继续有所反映。保险业作为金融的重要组成部分，仍然面临多重因素共振、多种风险交织的复杂局面。尤其是近一两年来，在利率环境复杂、资产配置难度大的背景下，部分保险市场主体动机不纯、急功近利、贪快求全，充分暴露出了保险业发展面临的突出风险和问题。今年的中央经济工作会议进一步强调了“要把防控金融风险放到更加重要的位置”，自4月中旬以来，中国保监会连发8份通知，以打击违法违规行为，全方位多角度规范保险市场秩序。4月25日，中共中央政治局就维护国家金融安全进行集体学习，习近平总书记指出，地方各级党委和政府要按照党中央决策部署，做好本地区金融发展和稳定工作，做到守土有责，形成全国一盘棋的金融风险防控格局。这是最高层首次提出“维护金融安全”，其意义不言而喻。如此“严”字当头的监管态势，要求保险企业的合规管理工作必须更主动、更全面、更深入、更有效。

防范风险是保险业永恒的生命线，保险本身就是经营和管理风险的行业。新常态下，金融监管重心正由规模监管逐渐转向风险监管，保监会建立了风险导向的“偿二代”分类监管体系，合规风险评价被纳入“偿二代”监管体系中，保险公司风险管理能力与资本金要求直接挂钩。合规管理作为保险公司全面风险管理的一项重要内容，其风险管理能力的高低将直接影响保险企业的最低资本要求，“合规创造价值”被赋予了新的内涵，保险企业合规管理工作也必须能够为公司创造更多价值。

2017年1月，《保险公司合规管理办法》正式颁布，这是保险业发展的必然要求，更是保险业风险管理的客观需要。我司董事会、总裁室高度重视，于4月20日召开了公司有史以来规格最高、规模最大、参会人数最多的一次全国合规会议，积极宣导和部署落实《管理办法》的各项要求，希望以此为契机，将公司合规管理工作能力提升到更高水平。

记者：今年7月1日，保监会新的《保险公司合规管理办法》将正式实施，10年前发布的《保险公司合规管理指引》同时废止，在您看来，这其中的最大变化是什么？

 

笪恺：中国保监会在2008年颁布了我国保险业合规管理领域的第一部规范性文件——《保险公司合规管理指引》，目前已实施十年。《管理指引》对保险业开展合规管理实践，树立合规理念，建立健全合规管理体系，发挥了奠基作用。近年来，中国保险业高速发展，《管理指引》已经不能完全适应当前保险业的发展需要，保监会经过全面调研、广泛征求意见，制订了新的《保险公司合规管理办法》。

从效力层面看，两份文件的名称，从“指引”到“办法”，“指引”更加强调指导性，在执行层面具有一定的弹性，而“办法”则具有强制性，必须遵照执行，这是两份文件在执行效力上最大的变化，这也反映出保险合规管理工作的各项要求到了必须严格执行的时候了。

从内容层面看，此次《管理办法》的最大亮点，就是明确了保险公司必须建立以公司业务部门和分支机构、合规管理部门和合规岗位、内部审计部门共同构成的“三道防线”的合规管理框架。实际上“三道防线”所要求的这些工作，我们一直都在做，但做的不够主动、不够系统，定位不够准确，尤其是我们一直强调的第一道防线。此次“三道防线”明确了第一道防线的主体是公司各业务部门和分支机构，对其职责范围内的合规管理负有直接和第一位的责任，只有第一道篱笆扎牢了，第一道合规风险防住了，整个公司的合规管理基础才会牢固，这不仅是监管的要求，更是我们企业合规管理，稳健发展的需要。

 

记者：您认为在新的合规管理要求下，我们要沉淀下什么样的华安保险合规文化？

 

笪恺：一家企业的文化不仅是其企业价值的展现，也是企业凝聚力的体现，核心竞争力的诠释。不论是《管理指引》，还是《管理办法》，两份文件的总则部分均强调“保险公司应当倡导和培育良好的合规文化，努力培育公司全体保险从业人员的合规意识，并将合规文化建设作为公司文化建设的一个重要组成部分”。所以，我们的合规文化作为保险企业文化的重要组成部分，并非空中阁楼，它具有价值导向和行为软约束的双重功能。浓郁的合规文化，是公司经营管理和风险防范最有利的保证。2008年，我们依据《管理指引》制订了华安保险的《合规政策》，并确立了“合规人人有责”、“合规从高层做起”、“主动合规”、“合规创造价值”的合规文化理念。

我认为，《管理办法》确立的各项新要求，其实是对前述合规文化理念的进一步深入和强化。“三道防线”的合规管理框架正是“合规人人有责”的集中体现。作为经营风险的保险公司，我们必须主动从“要我合规”的态度变为“我要合规”。“偿二代”将合规风险评价纳入其中，保险公司的风险管理能力与资本金要求直接挂钩，“合规创造价值”被赋予了新的内涵。公司历来重视合规文化的培育工作，新形势下，我们更要开辟出一块合规文化宣传阵地，通过开展形式多样、内容丰富、题材鲜明的合规培训、合规宣传、合规会议、合规正反面案例剖析等，以合规文化的价值导向和软约束力持久提升每一名华安人的合规意识和合规能力。

 

记者：目前我们的合规管理队伍是怎样的情况？今年将会有怎样的变化？

 

笪恺：2008年，公司将法律部改为合规部，赋予部门履行公司合规管理的职能，对合规负责人负责。同年5月，公司下发了《关于要求分公司在综合管理部设置合规岗、配备专职合规人员的通知》，此后，我司的合规队伍逐步发展壮大。2013年之后，广西、广东、山东、安徽分公司相继成立了合规部，湖南、河南等六家分公司设立了合规室，其余各分公司都配置了专职的合规岗。此外，总、分公司各部门及三级机构均设立了合规联络人，负责配合合规岗开展工作。

客观来说，我们分支机构的合规人员目前的主要工作重心还在处理诉讼案件上，在处理合规事务的人力上是不足以适应新的监管要求的。所以，以《管理办法》的颁布实施为契机，合规部已经会同人力资源部重新制订了《分支机构合规部门组织架构及岗位设置指引》，对分公司合规管理部门的设置和人员配备进行详细规定和要求，各分公司要尽快调整组织机构，并结合当地保监局的监管要求，设置合规部门。各分公司也都参加了3月15日的保监会会议，对这个要求也已经很清楚了，保监会是要求保险主体的省级机构要设立独立的部门，但可以和没有冲突的部门合并在一起，部门名称里一定要有合规部。在总的要求下，各保监局的要求略有不同，有的要求必须设立独立的部门，不得与其他部门合并，所以这也需要各分公司要明确领会当地监管要求，把相应的部门设置、人员配备工作在7月1日前圆满达成。

 

记者：您认为华安保险的合规管理工作在这些年取得了哪些主要成绩？还存在哪些问题？

 

笪恺：合规部成立九年来，在制度建设上，我们以《合规政策》为纲领，制订了《华安财产保险股份有限公司合规事务管理规定》、《华安财产保险股份有限公司合同管理办法》、《华安财产保险股份有限公司涉讼案件管理办法》、《华安财产保险股份有限公司反洗钱管理办法》等一系列核心制度，建立起完整的合规管理制度体系；在操作层面的合规管理上，我们积极介入整个流程与制度设计的体系中，去影响、矫正管理过程中的决策和业务行为，并实现公司制度与业务协议合规审核的全覆盖。同时，总分公司合规人员尤其是分公司合规人员还承担了诉讼管理的职能。虽然通过业务品质管控、提升服务质量、加强合规管理，公司千万保费发案率呈下降趋势，但是随着公司发展规模的不断扩大，案件数量还是逐年上升，我们每年处理的诉讼案件已连续五年突破万件。近几年平均减判率始终维持在27%左右。总体来说，作为公司风险管理的第二道防线，合规部获得了公司董事会的认可，两度获颁“华安精神”奖，也得到了监管机构的好评，守住了保险主体经营的合规底线，避免了因不合规事件给公司造成的重大损害。

成绩是显著的，但问题也是客观存在的。从总部看，一是合规管理体系不够完善，例如合规管理三道防线职责有待梳理清楚，合规考核与问责体系有待建立等。二是新事物、新形势的研究能力需要提高。保险市场的高速发展，监管态势的日益严格给合规管理工作提出了更大的挑战和更高要求。三是对合规文化的建设的力度需要加强。合规部近年来主动开展或根据监管要求开展了一些合规宣传、培训，宣传的载体既有传统的《华安保险》月刊、《华安人》报、现场授课等，也有新媒体如企业微信服务号、微课等，但覆盖面、宣传的频次、深度都还有待加强。

从分公司层面看，主要还存在两方面不足：一是合规人员的履职保障不够充分。虽然总部在2010年就下发通知要求分公司应安排合规人员参与分公司业务经营管理分析会议及日常工作例会，以便合规人员全面了解掌握分公司的经营管理现状，及时发现承保、理赔及财务等重要工作环节可能产生的合规风险，但合规人员参会的情况还不能全面保证，即便参会，发声的时候也不多。二是合规人员职能转型的力度不够。公司每年新增诉讼案件较多，也就导致了在现有人力的情况下，在分公司层面的工作重心长期在处理诉讼事务上，在对合规事务方面的精力显得捉襟见肘。这几年我们也一直在强调分公司合规工作的转型问题，从处理诉讼案件为主转型为处理处理诉讼案件与合规管理并重的状态，要加强合规管理工作，从案件处理中积累的经验来搭建和强化案件处理的流程和机制，腾出更多的时间来投入到合规管理工作中来，例如在2016年，我们推出了《车险人伤诉讼案件标准化手册》进一步实现案件管理效能的突破，已经取得了一些转变，但还需要进一步提升转型的速度和深度。

 

记者：未来，我们将如何构建华安保险的“三道防线”合规管理框架？如何提升我们的合规管理水平？

 

笪恺：前面谈到，此次《管理办法》修订的最大亮点是明确了保险公司必须建立三道防线的合规管理框架，这也就是接下来我们合规管理工作的重点，也是难点。

我想最主要的首先是厘清职责、做好定位。

第一道防线的主体是公司各部门和分支机构，对其职责范围内的合规管理负有直接和第一位的责任。这个定位非常明确，责任划分也很清晰。第一道防线的职责简单而言就是四句话：一是主动进行日常的合规管控；二是定期进行合规自查；三是向合规部门提供合规风险信息或风险点；四是支持配合合规部门进行合规风险检测和评估。各个部门显然包括了业务部门和后援部门，分支机构包括了分公司、中心支公司、支公司、直至营销服务部。大家在开展各项工作的过程中，都必须要坚持合规的责任意识，要坚持防范合规风险的底线思维，因为大家都肩负着合规管理第一道防线的主体责任，大家都要对自己所做的事合不合规进行自我审查、自我评估、自我管控，并且自己承担责任，而且是直接的、第一位的责任！

第二道防线的主体是公司合规管理部门和合规管理岗，共有三大职责：一是履行《管理办法》十六条规定的十二项职责；二是向大家提供合规支持；三是组织、协调、监督各部门和分支机构开展合规管理工作。换句话说，合规管理部门就是合规管理的牵头部门和主办单位，对推动合规工作发挥主导和关键作用，应当起到表率作用。

第三道防线的主体是公司内部审计部门（稽核调查部），其职责就是定期对公司的合规管理情况进行独立审计，发挥最后一道防线的作用。目前这方面开展的工作还比较局限，仅仅是对分支机构反洗钱工作做审计，今后需要进一步探索对全面合规工作的独立审计。这三道防线相互之间不是孤立的，更不是对立的，而是既相互分离、各自独立、职责清晰，各司其职，又要共享信息、彼此协调、有效参与，三股力量要形成合规管理的合力，共同管控好公司合规风险。

借此机会，我还想特别强调第一道和第二道防线的定位问题。当我们在处理签报或是与具体的业务部门、分支机构讨论一些特定业务时，第一道防线的合规职责往往就会出现选择性的缺失现象。当然这不是批评，这也是人之常情，毕竟立场不同，业务部门想要尽可能地促成业务合作，合规当然也有促成业务达成的职责，但还应该是合规地达成。在这一过程中，业务部门可能会抱怨说，合规人员不应只是提出问题，而是要解决问题，我们也的确需要经常想一些办法来解决实际问题，这些办法有的是能解决实质问题的，有的则可能只是披上一层合规外衣的“办法”，这时候我们需要正视和面对这些问题。这不是一种博弈，而是一种协同，大家都在为公司价值的实现而努力。所以，我也想对一道防线和二道防线的同仁们说，合规人员要敢于发声，更要善于发声，说不到重点就不能够和业务部门进行有效沟通，而各部门、分支机构、各业务单元也应尊重合规人员对合规风险的客观评估，保障合规人员能够充分发表合规意见，不得基于所谓的市场情况或以业务发展为借口，对违规风险睁一只眼闭一只眼、甚至故意回避。市场情况或是业务发展都改变不了事情本身的性质。合规人员的职责就是全面、客观、专业地评估风险，提出合规意见，“兼听则明，偏信则暗”，业务部门或分支机构在面对具体业务时，应该在充分评估各类风险包括合规风险的基础上，再进行相应的业务决策，这才是经营风险的应有之义，也是保险主体始终要坚守的合规底线。所以我们的合规人员要定好位，坚持自己所坚持的，各部门、各分支机构、各业务单元也要明确我们“合规经营，依法治司”的企业管理理念。

其次，要切实强化合规履职保障建设，抓好合规管理工作的关键领域。

一是更加突出合规负责人和合规管理部门的独立性和权威性。这是实现保险主体合规管理专业化、精细化的必然要求，这也是基于利益平衡的考虑。由于各部门、分支机构、各业务单元的职责或考虑问题的侧重点不同，就使得合规管理其实牵涉了各方的局部利益 ,如果保险主体的合规管理部门缺乏独立性和权威性,其管理行为及目标就难以摆脱利益冲突,合规风险的识别、评估就很难做到客观、准确,势必影响公司合规管理的有效性。

二是完善公司合规管理部门职责。《管理办法》在《管理指引》的基础上增加了合规管理部门“组织实施合规审核、合规检查”、“组织或者参与实施合规考核和问责”两项新职责，这是对多年来合规管理最佳实践经验的总结和提炼。《管理指引》上升至《管理办法》层面进一步明确规定，是为了更加强化这几项职责，也更有利于更好开展合规管理工作。实际上，合规审核是合规管理中一项十分重要的日常工作，我们也一直在做，但我们的合规检查工作相对来说仍比较薄弱，这也是后期合规部门将强化的地方。

一直以来，合规考核和问责成为合规管理工作的痛点。我们目前的考核体系主要以经营业绩为导向，在考核指标的设置上业务增长和盈利水平指标过多，过分强调业务增长容易导致急功近利的行为产生。在当前保险业发展的客观形势下，我们应建立以防范风险、稳健经营为优先的科学考核制度，深入贯彻“有权必有责，权责必相等”的理念，确保将各项合规管理工作的有效性落到实处。为贯彻落实《管理办法》的这一明确要求，合规部已会同人力资源部制订了《合规考核暂行办法》，以合规管理职能为依据，实行全员考核。

三是建立合规审核机制。《管理办法》明确规定，应对公司重要的内部规章制度、业务规程、重要的业务行为、财务行为、资金运用行为、机构管理行为进行合规审核，这一规定解决了合规审查的范围问题，使得合规审核工作更加具有针对性。而要规范这些行为，首先必须有科学的合规审查流程，保证审核意见的准确性及高效性。其次，要建立合规审核意见的跟踪反馈机制，确保合规审查意见被采纳和落实在具体业务中。此外，合规审核的过程中不得不讲的一个问题是合规审查客观性与业务创新性之间的关系。创新是一个企业的核心竞争力，但我们所讲的创新一定不是为了创新而创新，一定不是片面地为了规避监管的创新，更不是损害消费者利益和公众利益的创新，而是要与市场接受度、企业管理能力、行业监管水平相适应的创新，最重要的是，它得首先是一个保险产品，必须符合保险原理。我们应将创新建立在更有利于提升消费者满意度、有利于提升公司运行效率、有利于改进风险保障水平的基础之上，真正提升公司的创新能力。

四是强化合规信息系统建设，确保合规人员能够享有与履职相适应的资源，能够获取和接触必需的信息，从而更有效地进行合规管理。

 

记者：作为公司合规负责人，您想对华安保险的全体同仁做怎样的合规工作寄语？

 

笪恺：我自2005年加入华安保险以来，围绕华安保险的法律合规事务已经工作了12年，也见证了华安合规发展的历程。“合规经营、依法治司”一直以来就是我们公司经营的一项基本原则。早在2006年，李光荣董事长就高瞻远瞩地提出：“规范经营明得失，人间正道是沧桑”，强调“规范经营是华安生存与发展的生命线”。在当前保险行业发展的新形势下，“合规经营、依法治司”的重要性愈发凸显，华安保险的合规工作必须要有所作为。我希望也相信，以《管理办法》的颁布实施为新契机，以2017年度华安保险全国合规工作会议为新起点，全体华安同仁一定能够真正从思想上充分认识和理解合规工作的重要意义，切实将合规的理念落实到实际的行动中，做到心中有“规”，行为守“则”，使华安保险的合规管理工作迈上一个新台阶，助力公司持续健康稳健发展。